中外合作經(jīng)營企業(yè)合同（１）
2005-8-24
合作經(jīng)營企業(yè)合同
第一條 約因
�。撸撸撸撸撸撸哂邢薰�，遵照＿＿＿＿＿法律注冊的＿＿＿＿＿＿＿＿＿公
司（簡稱＿＿＿＿＿＿），地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為甲方與＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿有限公司，遵照＿＿＿＿＿＿＿＿法律注冊的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
公司（簡稱＿＿＿＿＿＿＿），地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為乙方。
甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律的規(guī)定，雙方共
同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營公司）。
合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術訣竅進行合作生產(chǎn)。甲方提供生
產(chǎn)廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。
合營公司由甲方獨自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產(chǎn)品達到
合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作
為補償。
第二條 定義
本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義茲明確如下：
２．１． “產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。
２．２． “專利”系指經(jīng)登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實用型專利權(quán)＊的及本
合同附件所列明的須經(jīng)申請的專利技術。
２．３． “技術”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術，并為
乙方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程
序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。
２．４． “商標”系指合同附件所列明的商標為準。
２．５． “技術協(xié)助”－－按合同規(guī)定，乙方每年派出三（３）名生產(chǎn)和發(fā)展該
產(chǎn)品的技術專家至合營公司生產(chǎn)部門指導生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。
該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼
由合營公司負擔。
應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內(nèi)派三（３）名技術專家至合
營公司就有關生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術協(xié)助。合營公司
應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等
費用。
２．６． “技術信息互換”－－在合同期限內(nèi)，乙方將已改進的技術通知合營公
司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經(jīng)改進的技術，其所有權(quán)屬改
進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。
２．７． 乙方保證：按雙方議定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰
的并且由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求，在正確的應用
其技術的狀況下，合營公司的產(chǎn)品應達到國際的先進水平。
第三條 專利和商標的使用
３．１． 按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營公司不
得使用其專利、商標和技術。
３．２． 事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進行修改。合營公
司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合
營公司的產(chǎn)品達到規(guī)定的質(zhì)量水平。
３．３． 在合同期限內(nèi)乙方向合營公司提供的使用技術系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售
其產(chǎn)品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品。
３．４． 合營公司應乙方的請求，在可能的情況下，于適當?shù)臅r候在＿＿＿＿以
乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲得其技術專利及專利權(quán)。
３．５． 合營公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標志商標時，并標明該產(chǎn)品
是按乙方的許可證制造。
３．６． 合營公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同
意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。
第四條 第三方偽造及侵犯
合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專利、或商標時，應立即通知乙方。
雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標時采取
追究或多次訴訟或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上述有關情況提出的
各種建議，應給予適當?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)
合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書
面批準。
第五條 提成費
５．１． 在合同期限內(nèi)合營公司須向乙方為合營公司提供的技術及協(xié)助給予補償
費。
５．２． 根據(jù)合同及附件的生效日起一百八十（１８０）天內(nèi)合營公司應支付售
出該產(chǎn)品的總凈售額＿＿％的提成費。其提成費應根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計算。
５．３． 按合同附件規(guī)定的提成費應從得到該項技術之日起執(zhí)行＿＿年，以后，
每年遞減＿＿％。
５．４． 合營公司應保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方
可派會計師代表乙方審查其記錄，自＿＿＿＿年＿＿月＿＿日起，于合同期限內(nèi)每
年每季度后六十（６０）天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個
季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價并附上應支付的款額數(shù)字。銷售報告應由合營公司主
管財務者簽署。
５．５． 合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙
方。
第六條 技術培訓
６．１． 按合營公司的合同，乙方應向公司提供技術培訓，為提高公司雇員的技
術水平。
６．２． 乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓：＿＿＿＿＿
產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用；＿＿＿＿＿＿加工生產(chǎn)及有關工廠實習；培訓其
他有關的技術待合營公司與乙方協(xié)商而定。
６．３． 乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關系的任何事宜的培
訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。
６．４． 培訓人數(shù)和內(nèi)容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商
定。
６．５． 合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至中國
對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費
及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。
６．６． 按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計
劃者，自培訓完結(jié)后１年內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。
第七條 優(yōu)先條款
７．１． 合營期間合營公司所需要的材料、設備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)
量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。
７．２． 合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質(zhì)量同等的條
件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關單位簽訂承包和技術服務合同。
７．３． 在費用、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用
由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務。
第八條 保密
合營公司承認并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術系屬秘密。合營公司及其全
體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術。在未得到乙方事先書面同意，
不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密
期限為＿＿年。
第九條 合營期限
９．１． 合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，
為期＿＿年。
９．２． 當合作經(jīng)營期限屆滿前六（６）個月，除雙方同意終止外，合營公司的
合作經(jīng)營期限可按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作
為期二（２）年的延長，但必須經(jīng)過有關部門的批準并辦理變更登記手續(xù)。
９．３． 在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術
和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來任何時候無權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關的專利、商
標或技術。
第十條 仲裁
１０．１． 甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應首先通過各方主管部門以互相
信賴的精神予以解決。若于三十（３０）天內(nèi)雙方主管部門不能解決時，雙方可推
薦第三方予以調(diào)解。
１０．２． 若于三十（３０）天內(nèi)調(diào)解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交
中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。
１０．３． 若對本合同的有效性、解釋或強制執(zhí)行等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應根據(jù)
合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。
１０．４． 在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)
者外，雙方都應按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務。
１０．５． 仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或
由仲裁機構(gòu)裁決。
第十一條 不可抗力
１１．１． 雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、
風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力
事件的一方導致另一方不能履行合同規(guī)定的義務時，應將履
